Caractéristiques générales

 2 associés au minimum et 50 au maximum qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Le Capital minimum est de 7500 euros.

 Les apports peuvent être effectués en espèces ou en nature.

Les apports doivent être intégralement libérés lors de la souscription. Cette règle s’explique par la relative faiblesse du capital social minimum (7500 euros).

Concernant les apports en nature, un commissaire aux apports vérifie l’évaluation des apports dont la valeur dépasse 7500 euros. Les apports d’un montant assez faible peuvent donc continuer à être surévalués mais la loi précise que les associés sont solidairement responsables à l’égard des tiers (créanciers ) pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports en nature.

Les apports en industrie ne sont possibles que dans un cas : lorsqu’un associé apporte en nature un fonds de commerce dans le capital de la SARL - il peut alors obtenir des parts en industrie supplémentaires. La même possibilité est réservée à son conjoint.

NB : Le projet de loi relatif aux nouvelles régulations économiques est actuellement en discussion devant le Parlement et prévoit la possibilité de libérer le montant des apports en espèces progressivement sur 5 ans, avec un versement minimal de 1500 euros et d’autoriser les apports en industrie en dehors de tout apport de fonds de commerce.

 La responsabilité des associés

Pour les simples associés, leur responsabilité est limitée aux apports

Pour les gérants : la responsabilité est étendue à leurs fautes de gestion et le chef d’entreprise est également responsable pénalement.

 Le fonctionnement de la SARL

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques obligatoirement, nommés parmi les associés ou en dehors d’eux. En l’absence de limitations statutaires, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés, soit dans les statuts, soit par un acte séparé.

Les associés se réunissent au minimum 1 fois par an en assemblée générale. L’approbation annuelle des comptes ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). Les décisions de modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire à la majorité des 3/4 des voix (La minorité de blocage est donc de 25 % + 1 voix).

Pour les SARL constituées entre 2 associés égalitaires, en cas de désaccord entre les associés, la seule issue est souvent la dissolution judiciaire de la société. Il est donc prudent, lors de la constitution de la SARL, de prévoir, dans un acte séparé, le moyen de traiter à l’amiable un éventuel désaccord entre associés.

En l’absence de clause contraire des statuts, les cessions de parts entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont libres... Selon les cas, il peut donc être nécessaire de prévoir une clause d’agrément.